抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,然后车子继续上路,一路上经过了三四个城市,也经历了十几个村镇,在傍晚的时候,车子开进了徐州城,此时太阳已经西下,眼看就要落山了,陈源犹豫了下,最后还是在经过一家酒店的时候,把车子直接开进了大门敞开着的酒店大堂里。号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生 饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑 饰)和谭参谋(谭增卫 饰),并配备报务员白洁芬随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起铯。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......